Conditions générales Augusta Benelux B.V.
Généralités
Les présentes conditions générales sont appliquées par la société Augusta Benelux B.V., établie à Leiden et ci-après dénommée Augusta. Ces conditions générales sont déposées à compter du 1 mai 2022, auprès de la Chambre de commerce (KVK 28053352).
1. Applicabilité
1.1 Les présentes conditions générales sont indissociablement applicables à toutes les offres et devis d'Augusta, toutes les acceptations par Augusta, tous les contrats avec Augusta et ses sociétés affiliées ainsi que tous les actes juridiques (électroniques ou non) se rapportant aux activités d'Augusta.
1.2 La société Augusta dirige une entreprise qui accomplit diverses activités.
1.3 Tout contrat dérogeant aux présentes conditions générales ou toute stipulation divergente s'applique uniquement après acceptation et confirmation explicite et écrite d'Augusta, et uniquement pour le contrat et l'intention précise pour lesquels la dérogation a été accordée. Dans le cas contraire, les présentes conditions générales restent en vigueur.
1.4 Dès qu'un client d'Augusta conclut un contrat avec Augusta sur la base des présentes conditions générales ou si le client a pris connaissance de ces conditions générales ou s'il peut raisonnablement être considéré qu'il en a pris connaissance, ces conditions générales seront applicables à tout contrat qui serait conclu ultérieurement avec Augusta, même si le contrat en question ne fait aucune référence aux présentes conditions générales ou qu'une déclaration en ce sens n'a pas été faite expressément lors de la conclusion du contrat.
1.5 Si les présentes conditions générales sont aussi rédigées dans une autre langue que le néerlandais, le texte néerlandais prévaut toujours en cas de litige et pour leur interprétation.
1.6 Augusta rejette expressément l'applicabilité des autres conditions générales ou de toute autre stipulation, y compris aussi les conditions d'achat du client d'Augusta.
2. Élaboration d'un contrat/d'une offre/d'un devis
2.1 Les offres et devis proposés par Augusta n'engagent pas la société expressément, à moins que l'offre ou le devis concerné ne précise un délai d'acceptation par écrit et sans équivoque. L'applicabilité de l'article 6:219 du Code civil néerlandais est expressément exclue.
2.2 Un contrat conclu avec un client ne prend effet qu'après acceptation écrite de la commande par Augusta au moyen d'une confirmation de commande ou d'une confirmation par e-mail, ou dès l'exécution par Augusta de la commande du client.
2.3 Lorsqu'il passe commande, le client doit remettre à Augusta un écrit précisant de manière aussi complète que possible les détails et spécifications de livraisons et prestations qu'il souhaite de la part d'Augusta.
2.4 Si la confirmation écrite d'Augusta n'est pas conforme à la commande telle qu'entendue par le client, le client est lié par la confirmation écrite d'Augusta, à moins d'en informer Augusta par écrit dans les cinq jours suivant la date de la confirmation, en prouvant qu'Augusta avait connaissance de ces divergences.
2.5 Augusta se réserve le droit de refuser des commandes.
2.6 Le client doit à tout moment informer Augusta des circonstances et des faits nouveaux susceptibles d'avoir une influence sur la bonne exécution du contrat et dont le client a connaissance ou est réputé avoir connaissance. Le client garantit la fiabilité et l'exhaustivité des informations mises à la disposition d'Augusta par le client ou par un tiers à la demande d'Augusta.
2.7 Le client garantit également la sécurité et l'accessibilité du lieu où Augusta devra effectuer le travail et qu'il devra mettre à la disposition d'Augusta.
3. Livraison
3.1 Les dates (de livraison) indiquées au client par Augusta le sont à titre indicatif uniquement et ne peuvent être considérées comme une date d'échéance obligatoire. Dans ce contexte, le client doit à tout moment mettre Augusta en demeure et lui laisser un délai raisonnable, selon la situation, pour remplir les obligations qui lui incombent.
3.2 La livraison s'effectue au départ de l'usine conformément aux Incoterms en vigueur au moment du contrat, sauf expressément prévu autrement au contrat.
4. Prix
4.1 Les prix appliqués par Augusta ou convenus avec le client sont indiqués sur le devis et s'entendent en euro (€) ou en USD ($), et doivent être augmentés de la TVA et des éventuels autres droits, prélèvements ou taxes, sauf expressément prévu autrement au contrat.
4.2 Augusta n'est pas tenue d'honorer un contrat au prix mentionné si celui-ci contient une erreur manifeste d'impression ou de typographie ou ce prix est manifestement non conforme au marché.
4.3 Augusta est expressément autorisée à modifier unilatéralement les conditions générales et le contenu d'un contrat conclu, sans que le client soit autorisé à rompre le contrat, si une modification est justifiée par les conditions du marché (prévues ou imprévues) ou des circonstances pesant sur les coûts. En cas d'une telle modification, Augusta ne devra verser aucun dommages-intérêts au client.
4.4 Les écarts par rapport au contrat jusqu'à un maximum de 10 % du prix ou du délai de livraison, par exemple, seront en principe considérés comme raisonnables, sauf si le client démontre qu'il ne peut raisonnablement pas soutenir un tel écart.
4.5 Sauf indication contraire, les prix indiqués par Augusta doivent être augmentés de la TVA et de toute autre charge légale, et sont basés sur une livraison conforme aux Incoterms applicables à la date de l’acceptation de l'offre ou du devis. Les frais de transport éventuels sont facturés séparément.
4.6 Si les prix n'ont pas encore été fixés lors de la conclusion du contrat, les prix facturés par Augusta et les prix dus par le client sont ceux indiqués dans les listes de prix en vigueur chez Augusta pour l'année en cours, ou ceux valables le jour de la livraison, au choix d’Augusta.
5. Garantie
5.1 Si Augusta doute de la capacité de paiement ou de la solidité financière du client, Augusta est en droit – comme sécurité de l’exécution de l'obligation de paiement du client - d'exiger un paiement anticipé ou une garantie suffisante ou un complément de garantie, et de ne livrer ou de ne poursuivre la livraison uniquement après réception de ce paiement anticipé ou après la fourniture de cette garantie.
5.2 Le client est responsable de tout retard de livraison et de tout dommage résultant de son incapacité à fournir une telle garantie ou un tel paiement anticipé.
5.3 Si le client n'a pas effectué de paiement anticipé ou fourni de garantie (additionnelle) dans les quatorze jours suivant la demande d'Augusta, Augusta est en droit de rompre le contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat, sans verser quelque indemnité que ce soit.
6. Conditions de paiement
6.1 Le délai de paiement appliqué par Augusta est de quatorze jours à compter de la date de facturation, à recevoir sur le compte d'Augusta, sauf convenu autrement par écrit.
6.2 Tous les paiements doivent être effectués sans déduction ou compensation, par le moyen à déterminer par Augusta. Des droits éventuels du client à toute suspension de paiement ou déduction compensatoire sont expressément exclus.
6.3 Augusta a le droit de suspendre l'exécution des contrats conclus avec le client jusqu'à réception du paiement intégral de toutes les factures échues.
6.4 Augusta se réserve le droit, même après une livraison partielle de produits et/ou de services, d'exiger des garanties financières et des sûretés de la part du client, conformément à l'article 5.
6.5 Augusta est également en droit d'établir une facture suite à une livraison partielle.
6.6 Toutes les factures envoyées sont, sans qu'aucune sommation ou mise en demeure ne soit requise, immédiatement exigibles à tout moment en cas de procédures d’insolvabilité prononcées à l’encontre du client, de perte par le client du droit de disposer de ses biens ou d’une partie de ceux-ci suite à une saisie, une mise sous tutelle ou toute autre cause, ainsi que dans le cas où le client ne remplit pas une ou plusieurs de ses obligations en vertu du contrat en cours, d'un autre contrat ou de la loi.
6.7 Le client est, sans qu'aucune sommation ou mise en demeure ne soit requise, réputé en défaut de plein droit par la simple expiration du délai de paiement convenu.
6.8 En cas de dépassement du délai de paiement, le client est redevable d'un intérêt de retard de 1,5 % par mois à compter du premier jour de retard, tout mois entamé étant considéré comme un mois complet. À la fin de chaque année, le montant sur lequel les intérêts sont calculés est augmenté des intérêts dus pour l'année en question.
6.9 Si un client ne respecte pas son obligation de paiement dans les délais indiqués sur les factures, il sera redevable d'une majoration de 15 % du montant encore dû, ou de 250 € au minimum.
6.10 Augusta est également en droit, en cas de procédure judiciaire, de facturer au client tous les frais réels encourus par son conseil juridique, quel que soit le système de rémunération fixe prévu par la loi.
7. VI Transfert de propriété, réserve, risques et droits de gage, vente en ligne
7.1 Sous réserve des dispositions des paragraphes 7.3 et 7.4 du présent article, le droit de propriété des marchandises est transféré au client au moment de la livraison (partielle ou finale) telle que visée à l'article 3, ou au moment de leur enlèvement.
7.2 Sans préjudice des dispositions de l'article 3, le client est responsable des risques pesant sur les marchandises à compter de leur livraison telle que visée à l'article 3 ou de leur enlèvement.
7.3 Augusta détient un droit de réserve de propriété en cas de non-paiement et ce sur toutes les marchandises livrées au client en tout ou en partie, payées et non payées, y compris les intérêts et les coûts, en vertu des contrats d'achat (ou de location) qu'elle a conclus et des services connexes.
7.4 Si, dans le cadre de ces contrats, Augusta exécute ou prévoit d'exécuter des travaux au profit du client et qui doivent être payés par le client, la réserve de propriété susmentionnée s'applique jusqu'à ce que le client ait également payé la totalité de ces créances à Augusta. La réserve de propriété s'applique également à toutes les créances d'Augusta à l'encontre du client ou qui pourraient apparaître suite à l'inexécution par le client d'une ou plusieurs de ses obligations envers Augusta en vertu des contrats concernés.
7.5 Tant que la propriété des marchandises livrées en tout ou en partie n'a pas été transférée au client, le client ne peut donner les marchandises en gage ou accorder à un tiers quelque droit que ce soit sur les marchandises, sous réserve des dispositions prévues au paragraphe 7.6 du présent article.
7.6 Pour les marchandises livrées en tout ou en partie, dont la propriété a été transférée au client et qui sont toujours en possession du client, Augusta se réserve le droit de gage tel que visé à l'article 3:237 du Code civil néerlandais comme garantie supplémentaire pour toutes les créances qu'Augusta peut encore avoir à l'encontre du client à quelque titre que ce soit. Augusta peut à tout moment accomplir les actes nécessaires à l'établissement de ce droit de gage (y compris expressément l'établissement du gage au moyen d'un acte authentique ou sous seing privé et enregistré) et à agir à cet effet au nom du client, et le client l'y autorise expressément en acceptant les présentes conditions générales. Le client s'engage, à la demande d'Augusta, à coopérer sans délai dans le cadre de ce droit de gage.
7.7 Le client est tenu d'entreposer la marchandise livrée en tout ou en partie et dont la propriété n'est pas encore transférée avec le plus grand soin et avec la mention reconnaissable qu'il s'agit de la propriété d'Augusta. Pendant toute la durée de la réserve de propriété, le client est tenu d'assurer la marchandise contre l'incendie, l'explosion, les dégâts des eaux et le vol, et de mettre ces polices d'assurance à la disposition d'Augusta pour inspection dès sa première demande. Toutes les réclamations en dommages et intérêts soumises par le client aux assureurs des marchandises en vertu des assurances susmentionnées seront, dès qu'Augusta indiquera sa volonté en ce sens, mises en gage par le client de la manière prévue à l'article 3:239 du Code civil néerlandais, comme garantie supplémentaire pour les créances d'Augusta à l'encontre du client.
7.8 Si le client ne respecte pas ses obligations de paiement envers Augusta ou si Augusta a de bonnes raisons de craindre qu'il ne les respectera pas, Augusta peut reprendre la marchandise livrée et encore sous réserve de propriété, de sa propre initiative et sans aucune responsabilité envers le client. Une fois qu'Augusta a repris possession des marchandises, le montant de leur valeur marchande est crédité au client, sans jamais dépasser le prix d'achat initial, et après déduction des frais engagés pour la reprise de possession des marchandises.
7.9 Le client est autorisé à vendre et à transférer la propriété de la marchandise livrée sous réserve de propriété à des tiers dans le cadre de la marche normale de son entreprise. En cas de vente à crédit, le client est tenu d'imposer une réserve de propriété à ses propres clients sur la base des dispositions du présent article.
7.10 Le client s'engage, dès qu'Augusta exprime sa volonté en ce sens, à ne pas céder ou donner en gage à des tiers les créances qu'il acquiert à l'encontre de ses propres clients, dans la mesure où le client ne les a pas mises en gage auprès de sa banque de financement, sauf accord écrit préalable d'Augusta. Le client s'engage en outre, dès qu'Augusta indique sa volonté en ce sens, à donner en gage les créances concernées à Augusta de la manière indiquée à l'article 3:239 du Code civil néerlandais comme garantie supplémentaire pour les créances qu'elle détient à l'encontre du client à quelque titre que ce soit.
7.11 Si la réserve de propriété d'Augusta sur les marchandises livrées n’est pas valable à cause d’une modification ou incorporation des marchandises livrées, le client offre par avance au bénéfice d'Augusta un gage sans possession sur la marchandise transformée ou incorporée, en garantie de toutes les créances présentes et à venir du client envers Augusta, à quelque titre que ce soit.
7.12 La réserve de propriété d'Augusta ne s'éteint pas en cas de paiement à Augusta par un tiers subrogé à Augusta pour sa créance à l'encontre du client.
7.13 En raison de la grande qualité des produits d’Augusta, le client n’est pas en droit de proposer ou de vendre les produits d’Augusta sur sites de vente en ligne exploités par des tiers (par ex. Amazon, Ebay, Marktplaats etc.).
8. Réclamations
8.1 Le client doit informer Augusta par écrit de toute plainte survenant à tout moment et de quelque nature que ce soit, en indiquant les raisons de la réclamation. Le dépôt d'une réclamation, quel que soit son objet, n'autorise en aucun cas le client à suspendre ses obligations envers Augusta en vertu du contrat.
8.2 Le client doit contrôler les marchandises livrées ou les travaux effectués immédiatement après la livraison des marchandises ou l'achèvement des travaux. Ainsi, le client doit vérifier si la prestation convenue est conforme au contrat, à savoir :
- si les marchandises livrées ou les travaux exécutés respectent les critères de qualité qui peuvent être attendus pour une utilisation normale et/ou à d'autres fins, sur la base de l'inspection visuelle des marchandises livrées ou des travaux exécutés ;
- si les marchandises livrées ou les travaux exécutés correspondent au contrat ou à la confirmation de commande en termes de qualité (nombre, quantité, poids).
8.3 Le client doit immédiatement signaler à Augusta tout défaut qui serait visible au moment de la livraison ou de l'exécution du travail. Si tel n'est pas le cas, les marchandises livrées ou les travaux effectués seront considérés comme corrects et acceptés par le client.
8.4 Dans le cas de défauts invisibles, le client doit soumettre une réclamation écrite dans les 5 jours ouvrables suivant la découverte du défaut ou après que le défaut aurait raisonnablement dû être découvert. Si ce délai expire sans que le client n'accomplisse ces formalités, les marchandises livrées ou les services fournis seront considérés comme corrects et acceptés par le client.
8.5 Le client doit notifier à Augusta toute autre réclamation avant l'expiration du délai de paiement convenu, qui coïncide avec l'expiration du droit de réclamation du client.
9. Force majeure
9.1 Se définit comme force majeure le fait qu’Augusta soit empêchée de remplir ses obligations contractuelles ou précontractuelles en raison des événements suivants : guerre, menace de guerre, guerre civile, insurrection, terrorisme, troubles civils, incendie, dégâts des eaux, inondations, épidémie, grèves organisées ou non, occupation de l'entreprise, fermeture de l’entreprise, saisies, restrictions à l'importation et à l'exportation, mesures gouvernementales, panne des machines, des délais de livraison des fournisseurs d’Augusta, perturbations dans l'approvisionnement en énergie, le manque de matériaux, de matières premières, de consommables et de fournitures, les pannes des moyens de transport et les obstacles au transport, tant subis dans l'entreprise d'Augusta que dans celles de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants en charge du stockage ou du transport, ainsi que toutes les autres causes qui ne sont pas imputables à Augusta et ne relèvent pas de sa sphère de risques.
9.2 En cas de force majeure, les délais (de livraison) indiqués sont prolongés de la période pendant laquelle Augusta est empêchée de remplir ses obligations par cette cause de force majeure.
9.3 Si la livraison est retardée de plus d'un mois pour cause de force majeure, Augusta comme le client peut décider de rompre le contrat - pour sa partie non encore exécutée - dans le respect des dispositions du paragraphe 4.
9.4 Si la force majeure survient alors que le contrat a déjà été partiellement exécuté, le client conservera la partie de la marchandise déjà livrée ou la partie du contrat déjà exécutée et devra payer le prix convenu dans les deux cas, à moins que le client ne démontre que la partie de la marchandise déjà livrée ne peut plus être utilisée ou mise en service efficacement en raison du défaut de livraison de la marchandise restante. Dans ce dernier cas, si la livraison restante est retardée de plus d'un mois pour cause de force majeure, le client a le droit de rompre le contrat également pour la partie déjà exécutée et les marchandises déjà livrées s'il les retourne à Augusta aux frais et aux risques du client.
9.5 Ni Augusta ni le client ne sont mutuellement responsables de la résiliation du contrat en raison d'un cas de force majeure.
10. Responsabilité légale
10.1 Augusta exclut toute forme de responsabilité envers le client aussi longtemps que le client ne s'est pas entièrement acquitté de son obligation de paiement.
10.2 Augusta n'est pas responsable des dommages subis par le client, y compris l'obligation de payer des dommages-intérêts pour cause de nullité ou responsabilité délictuelle, sauf si le client démontre que le dommage est le résultat d'un acte ou d'une négligence volontaire ou consciente de la part d'Augusta. La responsabilité ne s'applique qu'aux dommages résultant de d'un acte ou d'une négligence volontaire ou consciente de la part d'Augusta ou toute personne travaillant pour Augusta et qui est responsable de la conduite de l'entreprise.
10.3 Augusta n'est en aucun cas responsable des dommages consécutifs, y compris l'obligation de payer des dommages-intérêts pour cause de nullité ou responsabilité délictuelle, de quelque nature que ce soit.
10.4 Si Augusta était toutefois reconnue comme responsable dans un tel cas, le montant des dommages-intérêts dû au client sera toujours limité à la couverture fournie par l'assurance responsabilité civile souscrite par Augusta et à condition que l'assureur d'Augusta procède à l'indemnisation dans le cas concerné, majorée de la franchise.
10.5 Dans tous les cas où Augusta invoquerait les dispositions susmentionnées dans le cadre d'un litige soumis au tribunal, les salariés d'Augusta dont la responsabilité serait engagée pourront aussi invoquer cet article et les dispositions qu'il stipule dans le cadre de ce litige.
10.6 La responsabilité des tiers engagés par Augusta au sens de l'article 6:76 du Code civil néerlandais est expressément exclue. S'il fait appel à un tiers, le client doit s'assurer lui-même contre les risques encourus.
10.7 Le client garantit Augusta contre toute responsabilité pour d'éventuelles réclamations de tiers ayant subi un préjudice dans le cadre de l'exécution du contrat, quelle que soit la cause d'un tel préjudice.
10.8 Les demandes d'indemnisation doivent être soumises par le client devant la juridiction compétente conformément à l'article 13 des présentes conditions générales, dans un délai d'un an à compter du moment où la responsabilité est réputée engagée. Le droit à l'indemnisation s'éteint à l'expiration de ce délai.
11. Résiliation du contrat : rupture et dissolution
11.1 Si un contrat conclu entre Augusta et le client est de nature temporaire ou expire après une période déterminée, ce contrat ne peut être rompu prématurément.
11.2 Les contrats conclus entre Augusta et son client prennent fin de plein droit à l'expiration de la période indiquée dans le contrat et/ou à l'accomplissement des obligations convenues dans le contrat.
11.3 Si le contrat conclu entre Augusta et le client concerne des prestations de nature continue pour une durée indéterminée, le contrat peut être rompu en tenant compte d'un délai de préavis de 2 mois, prenant court le dernier jour ouvrable du mois de sa signification, sauf convenu autrement par écrit.
11.4 Sans préjudice des dispositions de l'article 9, Augusta peut rompre le contrat en tout ou en partie avec effet immédiat, sans être verser quelque indemnité que ce soit au client et sans préjudice du droit d'Augusta de réclamer une indemnité au client, dans les cas suivants : le client fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité, le client (en tant que personne morale ou une société de personnes) fait l’objet d’une dissolution, le client perd le pouvoir de disposer de ses biens ou d'une partie de ses biens par la saisie d'éléments essentiels de son actif pour une durée supérieure à 3 mois, que ce soit par mise sous tutelle ou autrement, le client cesse définitivement son activité, ou le client ne remplit pas une ou plusieurs de ses obligations, qu'elles découlent d'un contrat d'achat, d'un autre type de contrat ou de la loi.
11.5 Dans les cas visés à l'alinéa précédent, la dette du client envers Augusta, y compris les dommages-intérêts, est due intégralement et exigible immédiatement.
11.6 De plus, Augusta peut résilier son contrat avec le client avec effet immédiat si la direction de l'entreprise du client change de main ou si la situation financière du client le justifie et que suite à la demande d'Augusta, le client ne fournit pas de garantie supplémentaire conformément à l'article 5.
12. Responsabilité solidaire et interdiction de transfert et de mise en gage de droits et/ou d'obligations
12.1 Si le client est composé de plus d'une personne (morale) à un moment donné de l'exécution d'un ou de plusieurs contrats conclus avec Augusta, chacune de ces personnes (morales) est solidairement responsable envers Augusta des obligations découlant du contrat.
12.2 Le client ne peut céder ou faire reprendre par aucun tiers les droits ou obligations découlant d'un contrat avec Augusta, sauf accord écrit préalable d'Augusta. Il est expressément défendu au client de mettre en gage sa créance envers Augusta à aucun tiers et à aucun titre, sauf accord écrit préalable d'Augusta. Si Augusta donne son consentement, la mise en gage aura lieu selon ses propres conditions.
12.3 Cette interdiction de transfert ou de mise en gage de droits et/ou d'obligations a aussi des conséquences sur le droit de propriété.
13. Droit applicable et tribunal compétent
13.1 Toutes les relations juridiques entre Augusta et le client sont régies exclusivement par le droit néerlandais.
13.2 Tous les litiges, sans exception, qui surviennent ou pourraient survenir par rapport aux relations entre les parties qui sont régies par les présentes conditions générales seront, dans la mesure où ils ne relèvent pas de la compétence du tribunal de canton (rechtbank, sector kanton), de la compétence du tribunal néerlandais de la province du Brabant oriental (Rechtbank Oost-Brabant), arrondissement de Bois-le-Duc ('s-Hertogenbosch), étant entendu qu'Augusta pourra à tout moment soumettre le litige au tribunal compétent pour la juridiction où du lieu d’établissement du client.
14. Autres dispositions
14.1 Si l'une des dispositions des présentes conditions générales se révèle dépourvue d'effet ou annulable, les autres dispositions resteront néanmoins en vigueur.
14.2 De plus, Augusta stipule d'ores et déjà qu'une telle clause dépourvue d'effet doit être convertie en une clause ayant autant que possible la même portée et le même effet que le texte de l'article concerné.